Avril Lavigne második albuma az Under My Skin 2004. május 25-én jelent meg. Az Egyesült Államokban 380.000 példányt adtak el az első héten. Az albumon lévő legtöbb számot a kanadai énekes-dalszövegíróval, Chantal Kreviazuk-kal írta, bár néhány számot közösen írt Ben Moody-val, Butch Walker-rel és Evan Taubenfeld-del. A vezető dal, Don't Tell Me Argentínában és Mexikóban első helyezett lett a ranglistán, bekerült az első ötbe az Egyesült Királyságban és Kanadában, az első tízbe Ausztráliában és Brazíliában. A My Happy Ending című szám bekerült az első tízbe az Egyesült Királyságban, de a harmadik száma, a Nobody's Home nem került be az első negyvenbe. A negyedik szám az albumról, a He Wasn't 23. helyezést ért el az Egyesült Királyságban és 24.-et Ausztráliában. A Fall To Pieces utolsó számként jelent meg az albumról, de nem ért el olyan sikert, mint az előző számok.

01.	Take Me Away
02.	Together
03.	Don't Tell Me
04.	He Wasn't
05.	How Does It Feel
06.	My Happy Ending
07.	Nobody's Home
08.	Forgotten
09.	Who Knows
10.	Fall To Pieces
11.	Freak Out
12.	Slipped Away